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五矿证券有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司 五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对建艺集团2023年度日常关联交易预计事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：一、日常关联交易基本情况 （一）日常性关联交易概述 深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。根据日常经营需要，公司2023年度拟与关联方珠海正方集团有限公司（ 以 下简称“正方集团”）及其关联方发生日常关联交易合计金额不超过或产品等实际发生的日常关联交易金额为235,920.26万元，公司向正方集团及其关联方采购商品或服务、租赁房屋等实际发生的日常关联交易金额为1,452.88万元。 本次关联交易预计事项已由第四届董事会第二十次会议审议通过，其中董事会以同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票的表决结果审议通过了该项议案。公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司关联股东正方集团及其关联方需回避表决。 （二）预计日常关联交易类别和金额关联交易 关联交易 关联交易 2023 预计金 2022 年 1-11 月发 关联方 类别 内容 定价原则 额（万元） 生金额（万元） 向关联方 装饰装修、装 招投标定 提供劳 正方集团及 饰设计、幕墙 价、市场同 务、服务 其关联方 安装等工程项 类产品或服 或产品等 目及商业贸易 务的价格 接受关联方提 向关联方 供服务并支付 采购商品/ 正方集团及 服务费、向关 市场价格 5,000.00 1,452.88 服务、租 其关联方 联方采购商品/ 赁房屋等 产品等、向关 联方租赁房屋 注：公司主要通过公开招投标等方式获取正方集团及其关联方发包的工程项目，发包方具体名称未能确 定，项目的获取存在不确定性，正方集团及其关联方将在同等条件下优先考虑公司。 （三）2022年1至11月日常关联交易实际发生情况 实际发 实际发 实际发生 2022 年预关联交易 关联交易 关联交易 生额占 生额与 披露日期及索 关联方 金额 计金额 类别 内容 定价原则 同类业 预计金 引 （万元） （万元） 务比例 额差异 详见 2021 年 12 月 7 日披露在 巨潮资讯网 装饰装修、 招投标定向关联方 （www.cninfo.c 正方集团 装饰设计、 价、市场提供劳 om.cn，下同） 及其关联 幕墙安装等 同类产品 235,920.26 300,000.00 81.76% -21.36%务、服务 的《关于 2022 方 工程项目及 或服务的或产品等 年度日常关联 商业贸易 价格 交易预计的公 告》（2021- 详见 2022 年 5 接受关联方 月 25 日披露在 提供服务并 巨潮资讯网的向关联方 支付服务 正方集团 《关于增加采购商品/ 费、向关联 及其关联 市场价格 1,452.88 1,500.00 1.31% -3.14% 2022 年度部分服务、租 方采购商品 方 日常关联交易赁房屋等 /产品等、 预计额度的公 向关联方租 告》（2022- 赁房屋 公司预计的日常关联交易额度是依据公司业务需要进行的初步预测，是 2022 年度与关联方可能发生的交易金额，预计较为谨慎。实际发生额与预计金额董事会对日常关联交易实际发生情况 存在差异，是公司在日常经营过程中根据自身实际需求与市场行情变化适时 与预计存在较大差异的说明 调整所致，差异部分未达到董事会审议标准，符合相关规定的要求。以上属 于公司正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 经核查，公司董事会对 2022 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异独立董事对日常关联交易实际发生情 的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则， 况与预计存在较大差异的说明 交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利 益，特别是中小股东利益情况。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本信息 企业名称：珠海正方集团有限公司 法定代表人：唐亮 注册资本：133,000万元人民币 注册地：珠海市香洲区吉大景山路莲山巷8号正方云创园13层1301号 主营业务：依法对以区属国有资产兴办的全资企业和参股企业进行产权管理； 按照产业政策投资兴办各种实业，开展各类投资业务；房屋出租；商业零售。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 最近一年一期主要财务数据： 单位：万元 项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日 资产总额 2,673,011.59 3,443,908.57 净资产 847,943.02 897,759.68 项目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-9 月 营业收入 549,202.07 996,320.21 净利润 32,861.09 -12,065.76 （二）与上市公司的关联关系 截至本核查意见出具日，正方集团为持有公司5%以上股份的股东，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。 （三）履约能力分析 正方集团经营情况良好，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。三、关联交易主要内容工程等相关劳务和服务，属于公司业务经营范围，关联交易的合同价款由交易双方共同协商或通过公开招投标等方式确定，付款周期和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。审议通过后，公司将在预计额度内根据项目获取情况和实际经营工作安排与关联方分别签订具体施工合同或其他合同，合同具体条款由双方协商确定。四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司本次预计日常关联交易符合公司经营活动开展的需要，如项目顺利获取并实施将对公司业绩产生积极影响。关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响。五、相关审议程序 公司于2022年12月12日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于表决，其他非关联董事一致审议通过，该议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议；公司独立董事发表意见如下： 经审核，独立董事认为：公司本次日常关联交易预计事项为公司正常生产经营所需，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响。我们同意将该事项提交董事会审议。 经审核，独立董事认为：公司本次日常关联交易预计事项符合公司业务发展及实际经营的需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响。我们同意本次日常关联交易预计事项,同意将该事项提交公司股东大会审议。六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐人认为： 公司日常关联交易预计事项符合公司生产经营实际需求，上述预计关联交易将以市场价格为定价依据，遵循公平、合理的原则，不会损害公司及公司中小股东的利益，不会影响公司的独立性。 上述关联交易预计事项已经公司董事会审议通过；独立董事已履行了事先认可，并发表了同意的独立意见；本次事项尚需股东大会审议。上述关联交易预计事项决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本保荐机构对公司本次关联交易预计事项无异议。 （以下无正文）（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人： 温 波 宋 平 五矿证券有限公司 年 月 日
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五矿证券有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见
